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明令禁止“对敲”行为 新三板回购制度进一步规范

时间:2019-05-29 15:34来源:东南财经作者:全景财经

在新三板回购制度运行的首个季度中,全国股转公司对“”等违规行为进行了严肃查处,对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施,同时,要求主办券商进一步督导挂牌公司合规实施回购,禁止挂牌公司向特定对象泄露回购交易指令,避免相关主体利用信息优势进行定向回购 新三板回购制度落地已个多月,体现板块特色的定向回购方式,在满足市场需求的同时也引发了新的问题 为进一步规范挂牌公司股份回购业务防范变相定向回购、内幕交易、利益输送等违法违规行为,全国股转公司近日发布《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知》(以下简称《通知》),从回购价格、回购规模、信息披露和加强监管等方面做出优化安排 全国股转公司,将进一步强化对回购相关交易行为的监控,严厉查处违规回购行为,净化市场环境,切实保护挂牌公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益 “对敲”等变相定向回购全国股转公司结合监管实践,对市场热议的“对敲”等变相实施定向回购的行为予以整治 统计,自年年末《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》(以下简称《回购办法》)发布实施以来,新三板已有家挂牌公司披露二级市场回购方案,回购总金额上限达亿元,市场回购需求得到有效满足 ,随着实施回购和咨询回购的公司日益增多,公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现,还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令,采用“对敲”、盘中约定交易等手法,变相实施定向回购 中,无论是在一般的二级市场交易还是回购交易中,“对敲”行为都是被禁止的 《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》明确规定,个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间,大量或频繁进行反向交易属于异常转让行为,将对此予以重点监控、查处 在当中,因涉及挂牌公司和全体股东利益,其性质更加严重 “全体股东回购为原则、定向回购为例外”是新三板一直坚持的基本理念 前制定的《回购办法》已对变相、定向回购等问题作出防范安排,如在竞价方式下匹配了回购实施预告制度、董监高控股股东和实际控制人等禁止参与回购制度,严格回购指令管理,强化回购监察等 在新三板回购制度运行的首个季度中,全国股转公司对“”等违规行为进行了严肃查处,对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施,同时,要求主办券商进一步督导挂牌公司合规实施回购,禁止挂牌公司向特定对象泄露回购交易指令,避免相关主体利用信息优势进行定向回购 确定回购价格和规模在前期实施《回购办法》的基础上,《通知》从多方面进一步规范挂牌公司回购行为 而言,一是要求挂牌公司应当结合实际、“量力而行”,合理设定回购价格、回购规模;二是要求主办券商把好回购入口关,对回购方案审慎发表合法合规意见;三是要求加强对回购交易指令的管理,防范变相定向回购;四是强化监察,打击违规定向回购行为 对价格和规模的管控是此次《通知》的核心内容 在价格方面,挂牌公司既应当避免因高价回购导致市场操纵、利益输送等问题,也应当避免因低价回购导致排除相关股东参与回购机会、违背回购初衷等问题 券商则应当结合公司二级市场交易活跃度、每股净资产价格、资产评估价格、前期发行价格、同行业可比或可参照公司价格等因素综合进行评估;并对“低价”回购、人为“制造”收盘价等问题予以高度关注 在规模方面,挂牌公司需结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定,避免因高额回购影响公司持续经营能力和偿债能力 的回购规模可以从回购资金总额或回购股份总量择一确定,并在回购方案中明确上限 对于大额举债回购、公司未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负等情形,主办券商应详细分析公司实施回购的必要性、可行性和合理性,审慎发表合法合规意见 ,《通知》进一步强调对回购交易指令的管理 挂牌公司严格控制回购交易指令的知情人范围,做好保密工作,禁止泄露,避免优势主体利用信息优势“独享”回购机会;同时,要求主办券商切实做好回购实施期间的持续督导工作,发现异常情况的,及时进行现场检查并向全国股转公司报告 信息披露与日常监察强化信息披露和监察是新三板规范股份回购业务的重要抓手 此前《回购办法》的规定,挂牌公司董事会在审议通过回购股份决议后,应当及时披露董事会决议和回购股份方案,主办券商出具的合法合规性意见与回购股份方案同时披露 细则严格限制了挂牌公司变更或终止回购股份方案,强调信息披露的事后审查和后续监管 实践情况,为避免出现公司以维护股价等为名实施回购,而回购价格上限却低于当期二级市场价格,违背信息披露一致性等问题,《通知》进一步强化了主办券商对回购相关信息披露文件的事前审查要求 一提的是,曾有市场主体建议增强对回购预告的管理,要求挂牌公司精确披露拟进行回购申报的具体时点、价格和数量等要素 内专家表示,这一建议有利于保护拟参与回购投资者的知情权,防范变相定向回购 挂牌公司的回购操作需要结合市场行情择机作出,过高的披露要求会限制挂牌公司权利,一定程度抬高回购成本,损害全体股东权益 ,《回购办法》设置了一次预告披露最长未来天回购安排的预告制度,结合回购监察等机制,可以有效防范变相定向回购,实现投资者知情权和挂牌公司利益的平衡 在监管方面,《回购办法》基于新三板市场特点,构建了一套对回购交易每日核查、重点事项定期核查、回购结束追溯核查的完整回购监察体系 全国股转公司进一步强调,对回购相关交易行为进行重点监控,一旦发现违法违规行为,将及时采取监管措施;情节严重的,将对挂牌公司回购专用账户和相关证券账户采取限制交易等措施,直至暂停或终止违规回购活动

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